コンサルティング会社のマッキンゼーは基本解説のようなニュースレターを時々出している。標記のレターがあったので紹介したい。”What is a Board of Directors” July 2023 McKinsey より
『会社のCEOがリードシンガーであるとすれば、取締役会はリズムセクションだ。CEOは会社の先頭に立ち、日々の業務においてチームを率いて戦略を実行し、価値を創造する。 しかし、ベース奏者やドラマーが素晴らしいポップソングの骨格を形成するのと同じように、株主やより広範な利害関係者の利益が確実に配慮されるように指示と監督を行うのは取締役会の役割だ。戦略を確実に実行するのはリードシンガー、つまり CEO の仕事だ。
今日の急速に変化するビジネスと社会の状況では、効果的な取締役会のガバナンスがこれまで以上に重要になっている。 これまで取締役会は主に CEO の継承と財務戦略を監督し、経営陣が提案する戦略をサポートおよび承認していた。しかし、環境は変わった。 現在、最新の取締役会は、戦略、リスクと機会の管理、持続可能性、人材管理、リーダーシップの継承、組織文化、さらにはブランド管理とマーケティングに関して、より積極的な指示と監督を提供している。
上場企業の場合、取締役会は通常、株主によって選出された執行役員、非執行役員、および独立した取締役で構成される。
取締役会には、多くの場合、会社の CEO が含まれ、場合によっては CFO も含まれる。非業務執行取締役には、株主、場合によっては従業員や組合の代表などの利害関係者が含まれる場合がある。これは一層構造の取締役会だ。
独立取締役は通常、社外の対象分野の専門家であり、発生する可能性のあるあらゆる状況について公平な俯瞰的な視点を提供できる。独立取締役にとっての課題は、自分が取締役会を務める企業や、その企業が運営されているエコシステムについて十分な情報を常に把握し続けることだ。
一部では、管理委員会と監査委員会を明確に分離した 2 層の委員会構造になる。 この構造では、取締役会全体の責任は通常、他の取締役会と非常に似ているが、違いは、2 層構造の管理委員会と監査委員会が同じ情報にアクセスできない場合があることだ。
ほとんどの取締役会は 1 層または 2 層構造だが、国や所有構造が異なれば、そうでない場合がある。たとえば、家族経営の企業では、取締役会の構造が独特であることがよくある。
取締役会の活動は議長によって促進される。議長の役割は、生産的な会議と良好な関係を確保すること、また、建設的な議論を引き起こし、戦略の実施を監督することだ。多くの場合、議長は会社の CEO と緊密に連携する。 場合によっては、これら 2 つの役割が 1 つに結合されることがる。
取締役会の各役職 (議長、独立取締役、非常勤取締役、執行役員) には、それぞれ独自の役割があり、これらのポジションがどのように連携するかを理解することが、取締役会を成功させる鍵となる。議長は取締役会全体の動きの方向性を決めるため、野心的な議長を任命することが重要だ。議長は効果的な会議を運営し、信頼とフィードバックの文化を育み、トレーニングと能力開発に投資する必要がある。
以下には、より良い取締役会を構築するために不可欠な 4 つの要素を紹介する。
１．取締役会の範囲を広げます。
従来の取締役会の多くは、経営チームの監督のみに重点を置いていた。 しかし、優れた取締役会はこの責任を超えて、さまざまな問題について意見や建設的な挑戦を提供するというより積極的な役割を果たす。 これらには、企業戦略、リスクと回復力の管理、持続可能性、テクノロジーとデジタル化、合併と買収の可能性、文化と人材育成などが含まれる。 関与が増えるということは、取締役のデジタルリテラシーがさらに高まる必要があることを意味する。
２．取締役のコミットメントを深める
取締役会の責任の範囲が広がれば、取締役がより深く関与する必要があるのは当然だ。 これは、より多くの日数を勤務し、先見性に富む計画を遂行する一方、執行活動には手を出さないことを意味する。 これは、経営陣と取締役会の役割の間に必要な（しかし場合によっては薄い）境界線を維持するのに役立つ。
３．責任と取締役会の構成を明確にする
取締役会の各役職 (議長、独立取締役、非常勤取締役、執行役員) には、それぞれ独自の役割がある。 これらのポジションがどのように連携するかを理解することが、取締役会を成功させる鍵となる。 議長は取締役会全体の動きの方向性を決めるので、野心的な議長を任命することが重要だ。議長は効果的な会議を運営し、信頼とフィードバックの文化を育み、トレーニングと能力開発に投資する必要がある。 取締役会には、組織の戦略的方向性に関連する多様な経験を持つ取締役が含まれることが理想的だ。 取締役は、高い視点を保つことができるジェネラリストである必要があるが、特定の専門分野も持っている必要がある。
４．取締役会のダイナミクスに投資して信頼を築く
マッキンゼー グローバル サーベイズによると、最も効果的でバランスのとれた取締役会は、オープンさ、信頼、コラボレーションの力学を備えている。取締役は、経営陣に重要な質問を投げかけるために会社とそのエコシステムに精通している必要があり、知識とスキルを継続的に向上させるよう努めなければならない。』
【コメント】
マッキンゼーのレポートは、社外役員が取締役会の議長をつとめる前提のようになっている。また、米国型にこだわらずドイツ型の二層構造の取締役会にも言及している。社外役員は会社の業務に精通すべしというコメントは妥当だが、会社から社外役員へ情報提供する機会を積極的に設けないと、実行するのはなかなか難しい。社外取締役が会社の内部に入り込むのを嫌がる経営者も多いのが実態だろう。社外役員があれこれ言い出すと命令系統が乱れる恐れも多いにありそうだ。
守備範囲として明記された、企業戦略、リスクと回復力の管理、持続可能性、テクノロジーとデジタル化、合併と買収の可能性、文化と人材育成などは、まさにコーポレートガバナンス・コードでも取締役に求められている役割であり、取締役自身が切磋琢磨していかないと高い要望に応えられない。
経験に富んだ社外取締役には、会社の粗が目立つことが多いかもしれないが、企業は必死の努力をしているので、自分の役割を認識し、直接的な助言でなく、間接的な知見を提供するというスタンスに徹することが望ましい。
2023年7月15日 土曜日